曹操平定北方后，公元208年带领大军南下攻打刘表。他的人马还没到荆州，刘表病死。他的儿子刘聪听到曹军的声势，吓坏了胆子，先派人求降。 此时，刘备驻守樊城(今湖北襄樊市)。听到曹操大军南下，他决定撤退到江陵(今湖北江陵)。荆州人听说刘备待人好，宁愿跟着他撤退。 曹操赶到襄阳，听说刘备撤退到江陵，发现刘表在江陵积累了大量军粮，怕被刘备占用，亲自带领500名轻骑兵追赶刘备。刘备人马带兵器装备，十几万人跟着他，每天只能行军十几里。曹操的骑兵一天一夜赶了300多里，很快就在当阳长坂坡(今湖北当阳县东北)赶上了刘备。
刘备的马被曹操的骑兵杀死，张飞在长坂坡抵抗了一段时间。刘备和诸葛亮带着少数人摆脱了追兵。然而，曹军已经切断了去江陵的道路，所以他不得不改道返回夏口（今天在湖北武汉）。
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曹操占领江陵，继续沿江向东进军，很快就要到夏口了。诸葛亮对刘备说:情况紧急，我们只能向孙权求助。就在孙权怕荆州被曹操占领的时候，派鲁肃去找刘备，劝他和孙权联合抵抗曹军。诸葛亮和鲁肃一起去柴桑(今江西九江西南)见孙权。
诸葛亮看到孙权说：现在曹操攻打荆州，很快就会攻打吴。如果将军决心抵抗，他会尽快切断与曹操的关系，并与我们一起抵抗；否则，只要向他们投降，如果犹豫，灾难就太晚了。
孙权问：那么，刘将军为什么不投降曹操呢？诸葛亮严肃地说：刘将军是皇室的后代，他怎么能投降曹操呢？孙权听了诸葛亮的话，兴奋地说：我不能像江东的土地和10万人一样送人。但刘将军刚刚输了，他怎么能抵抗曹军呢？
诸葛亮说：别担心，虽然刘将军输了一段时间，但还有2万名水军。虽然曹操有很多士兵和马，但士兵们已经筋疲力尽了。此外，北方人不习惯水战，荆州人也不接受他们。只要我们一起工作，我们就能打败曹军。
听了诸葛亮的分析，孙权非常高兴，立即召集部下将军讨论如何抵抗曹操。这时，曹操派士兵去写战争书。信中说：我奉大汉皇帝的命令，带领军队南征。现在我准备了80万水军，并愿意与将军竞争。孙权把这封信递给了下属。每个人都变了脸，什么也说不出来。
张昭是东吴官员中最老的。他说：曹操以天子的名义征求意见。我们必须抵制他。事实上，我们输了。此外，我们原本想依靠长江的自然危险，但现在我们不能依靠它。曹军占领荆州，有数千艘战舰。他们一起下水和陆路。我们无法抗拒。我想我们不得不投降。张昭说，很多人立刻同意了。只有鲁肃冷冷地看着句话也没说。
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孙权听着，觉得不是味道，就走出房子，鲁肃也跟着出来。孙权拉着鲁肃的手说：你说，该怎么办？鲁肃说：刚才张昭听不到他们说的话。说到投降，鲁肃可以投降，将军不能。因为我投降了，回老家是件大事是和名人交往，有机会做个州县官员。如果将军投降，江东六县都落在曹操手里。你去哪里？”
孙权叹了口气说：刚才大家说的，真让我失望。只有你说的才适合我的心。散会结束后，鲁肃劝孙权尽快召回鄱阳将军周瑜讨论。 周瑜一到柴桑，孙权就召集文武官员讨论。会上，周瑜慷慨激昂地说：曹操叫汉朝丞相，其实是汉朝奸贼。这一次，他来送死，没有理由投降他。他分析了曹操的许多不利条件，认为北方士兵不会进行水战，远远地到达这个陌生的地方，水土不服，会生病。再多的兵马，也没用。听了周瑜的话，孙权也很勇敢。他站起来拔出剑，豁一声，把案几砍了一角。他严厉地说：谁要再投降曹操，就像这张桌子一样。”
那天晚上，周瑜单独去找孙权，说：我已经打听清楚了。曹操兵马号称80万，虚张声势，其实只有20多万，其中很多都是荆州兵士，不一定是真的为他打仗。只要你给我5万精兵，我就打败他。第二天，孙权任命周瑜为都督，拨给他3万水军，让他和刘备一起抵抗曹操。周瑜在赤壁(今湖北武昌县西赤岩山)与曹军前哨相遇。不出周瑜所料，曹军兵士很多人都不服水土，已经得了疫病。曹军一交锋，就输了，被迫撤退到长江北岸。周瑜率领水军进驻南岸，远离曹军。
正如周瑜所料，曹操北方的士兵不会进行水战，他们在战船上，遇到风浪颠簸就受不了了。后来他们用铁索把战船绑在一起，船真的稳了很多。周瑜部将黄盖看到这种情况，向周瑜提出建议，说：敌人兵多，我们兵少，拖下去对我们不利。现在曹军把所有的战船都连在一起，我觉得可以用火攻击来打败他们。周瑜觉得黄盖的想法很好，两人还商量，让黄盖派人给曹操发信，说要离开东吴，投降曹操。曹操以为东吴将领怕他，对黄盖的假投降毫无疑问。黄盖要求士兵们秘密准备十艘船。每艘船都装满了枯枝，浇满了油，外面覆盖着窗帘和旗帜。此外，他还准备了一批轻船，绑在船尾，准备在船着火时转移。 隆冬十一月，天气突然回暖，东南风刮起。那天晚上，黄盖带领一群士兵乘坐十艘大船，跟着一批船。船队到了江心，拉满了风帆，像箭一样驶向江北。曹军水寨的士兵听说东吴将来投降，挤到船头看热闹。出乎意料的是，东吴船队离开北岸约触两里，前十艘船突然同时起火。借风势，风助火威。像十条火龙一样，十条火船闯入曹军水寨。那里的船只挤在一起，躲不开，很快就被烧毁了。一眨眼，已经烧成了火海。水寨烧了不算，岸上的营寨也着火了，曹军大量士兵被烧死；还有很多人被挤在河里，不会游泳，立刻淹死。
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看到北岸起火，周瑜立即带领精兵渡江进攻。他们把战鼓打得震天响。北岸的曹军不知道后面有多少人进攻，吓得都崩溃了。曹操拖着残兵败将逃往华容(今湖北潜江县西南)的小路上。小路上满是水坑，骑兵过不去。曹操赶紧命令老弱兵找一些稻草铺路。他带着骑兵很容易通过，但那些填满稻草的士兵却被马踩死了。刘备和周瑜紧紧追赶南郡(治所在湖北江陵)。曹操的几十万军队死于战争病死，损失了一大半。曹操不得不派部将曹仁、徐晃、乐进留在江陵、襄阳，带兵回北方。赤壁大战后，三国分立的局面基本形成。