晋国在邲国兵败后，霸业逐渐衰落，而楚国渐渐强盛起来。此后一段时间，晋楚争霸，各不相让。后来，经宋国调解，双方才谈和。
就在中原局势开始走向平静的时候，南方吴、越两国开始争霸。当时，吴国的国王是阖闾，他依靠伍子胥和孙武等人的辅佐，在柏举（今湖北麻城）之战中大败楚国。就在吴军攻入楚国郢都时，越国突然向吴国发起了进攻，从而拉开了吴越争霸的序幕。
公元前496年，越王允常逝世，其子勾践继位。吴王阖闾得知此消息后，趁机发兵攻打越国。很快两军展开大战，结果吴军大败，阖闾中箭受伤。临死前，阖闾对儿子夫差说：“千万要记住越国的杀父之仇。”夫差当即发誓要打败勾践，为父亲报仇。即位后，他任命伍子胥为相国，伯嚭为太宰，励精图治，发展军事力量，准备攻打越国。
勾践得知夫差昼夜练兵，于是决定先发制人。吴王夫差率兵迎战，双方在夫椒（今江苏太湖椒山)展开大战。结果，勾践战败逃到会稽山（在今浙江绍兴）上，并被围困在此。
勾践觉得当时的局面已临近最后关头，于是准备杀妻和吴王一决雌雄。当时，勾践手下有两个能人----文种和范蠡。他们都劝越王，说事情还没糟糕到这个地步，这样蛮干，只有死路一条，不如先贿赂吴国权臣伯嚭，然后去向吴王求和。于是，越王便暗中派了一批越女和奇珍异宝送给伯嚭，托他向夫差请和，后又派了文种亲自去见吴王。
文种见到吴王夫差后，先是叩首三次，然后对吴王说：“你的奴隶勾践派他的小臣文种求见大王，如果大王接受求和，勾践将给大王做牛做马，并送上财宝和美女。”吴王不顾伍子胥反对，答应了越国的求和。
文种回来传达完消息后，勾践便把国家大事托付给他，自的带着夫人和大大范蠡去了吴国。为了惩罚勾践，夫差派人在其父阖闾墓旁筑了一个石屋，命勾践夫妇和范蠡住在那里。平常就让他们换上囚衣，去做喂马的苦役。夫差每次坐车出去，都叫勾践牵马，让范蠡伏在地上当马橙。
两年后，文种又给伯嚭送去珍宝美女，请他在夫差面前进言放回勾践。夫差对伯嚭一向信任，再加上他觉得勾践这两年的现很好，是真心归顺，就点头同意了。
周敬王三十九年（公元前491年），吴王夫差放勾践回国。回国后的勾践广纳贤士，立志报仇雪根。为了不忘屈辱和磨砺志气，他身穿粗布衣服，住简陋茅屋。此外，他还用柴草做褥子，并在吃饭的地方挂一个苦胆，每次吃饭就先舔一舔苦胆，大碱道。“勾践，难道你忘记会稽的耻辱了吗？”就这样，他不断激励自己，振作精神。勾践的这个故事就是成语“卧薪尝胆”的出处。
越国与吴国的疆域对比
为了增强国家的综合实力，勾践和百姓一起劳作，让夫人到布裁衣，和居民们同甘共苦。经过长期的艰苦奋斗，越国逐渐又强盛起来。
面对越国越来越强的发展形势，伍子胥常常焦虑不安，他对夫差说：“我听说勾践天天卧薪尝胆，并与百姓同甘苦共患难。大王，请一定要警惕啊！”夫差不仅不听伍子胥的劝告，反而渐渐疏远了他。
后来，夫差带兵进攻齐国，胜利凯旋。文武官员见大王打了胜仗回来，都拍马吹嘘。只有伍子胥城恳地对夫差说：“这次打败齐国，只能算一个小小的胜利。对吴国来说，现在的越国才是最大的敌人。”吴王夫差听完当即大怒，把伍子胥赐死。伍子胥死后不久，吴国便遭到越国攻击。勾践和范蠡率精兵5万袭击吴国，大败吴国守军，擒杀了吴国太子。
公元前473年，勾践再次进攻吴国，很快便把吴王夫差围困在姑苏山。吴国灭亡后，勾践把夫差发配到一个叫甬东的地方，但夫差痛悔自己相信伯嚭之言，却不听伍子胥的忠言，于是挥到自刎。
勾践灭吴后，春秋时期到了尾声，到公元前475年，历史演进到战国时期。