周庄王十三年（前684），鲁军迎战齐军于长勺（今山东曲阜北），后发制人而获胜的著名作战。
春秋初期，齐、鲁两个相邻的军事大国争衡，时有冲突。周庄王十二年，齐国因襄公之死发生内乱，鲁庄公以武力干预齐国立君之事，导致齐、鲁战于乾时（今桓台南），鲁军惨败，军力大损。齐桓公君位方定，不听主政大夫管仲“国未安”，不可轻动的意见，急于对鲁用兵，以报鲁助公子纠争夺君位之仇。十三年春，齐出动大军攻鲁，长驱深入鲁腹地，进逼鲁国都曲阜（今属山东）。
鲁庄公被迫发兵抗御之际，出身低级贵族“士”、具有强烈爱国之心、又深谙军事谋略的曹刿，鉴于鲁国群臣愚陋浅识的状况，决定争取参与作战指挥以解救国难，遂不顾乡人劝阻，毅然求见庄公。他问庄公凭什么而战，庄公用衣食“必以分入”、祭祀“必以信”、断狱“必以情”等作答。曹刿认为，小恩小惠、祭祀独恭，不能得民心；若“中心图民”（《国语·鲁语上》），才能得到民众支持，具有制胜之本。通过“论战”，使庄公看到了自己无“战器”的弱点，认识了曹刿的才智，乃允曹刿所请，随同指挥作战。
齐、鲁两军对阵于长勺。曹刿深知，鲁虽因乾时之败而军力弱于齐，但在两军对垒的速决战中，制胜靠“气”，“气”的变化可使强弱易位，“气盈”则胜，“气竭”则败，故未战即确定避敌锐气，待敌疲再反攻，以“气”制胜。两军布阵方毕，庄公按照当时通行的两军相对推进、互为进攻的惯例，欲击鼓挥军接敌，被曹刿劝止。齐军两次击鼓前进，鲁军都按兵不动，唯严阵以待。当齐军第三次击鼓，发起进攻时，已是兵疲意沮，气竭志衰，鲁军则因以逸待劳而保持高昂斗志、旺盛体力。曹刿抓住“彼竭我盈”的有利时机，建议庄公实施反击。鲁军“一鼓作气”，击溃数量占优势的齐军。庄公急于追击，又被曹刿劝止。为防备齐军佯败设伏，曹刿下车察看齐军车辙痕迹，又登上车轼眺望齐军旌旗，见“辙乱”、“旗靡”，判明确实溃败，乃请庄公下令追击，将齐军逐出鲁境。
此战，实际指挥鲁军的曹刿知彼知己，正确运用“后人有待其衰”（《左传·昭公二十一年》引《军志》）的作战指导原则，采取敌疲而后击的战法，成为后发制胜的著名战例