桂陵之战是指发生于公元前354年的齐魏之战。该战役起因于一年前魏国讨伐赵国，兵临邯郸城下，赵国向齐国求救，齐军主帅田忌领兵十万避其锋芒，直扑魏都大梁，迫使魏军主力回撤，并于桂陵伏击，从而使魏军大败。这场战争使许多小国被卷入其中，因而成为一场关联许多国家的著名战争。更令人感兴趣的是，这场战争还创造了以少胜多、以弱胜强的范例
战国时期，天下局势纷乱。桂陵之战就是那个时候一次主要发生在齐国和魏国这两国之间的著名的战役，大家耳熟能详的围魏救赵的故事，就是在这种背景下发生的。这个战役的主要人物之一就是军事家孙膑，他在桂陵之战中发挥了相当重要的作用，并展现出了他过人战略思想，他在此战中开创的"攻其必救"的计策为后世称赞不已。 在战国初期，魏文侯广招贤士，励精图治，在各国中首先看到了局势的变化，实行了变法，魏国逐渐变得强大起来。
魏惠王继位后，为了实现对外扩张，不断东征西讨，成为一代霸主，因而成功引起了其他诸侯国家的戒备。但是这么多年的对外战争也使得魏国军队疲惫不已，此时，齐国也实行了改革，迅速强大起来。为了能够在中原强国中有一席地位，齐威王也积极与韩、赵等国建立友好关系来共同对抗魏国。由此，魏国陷入了随时可能被诸国联合起来围攻的危险之中，因此魏国急需要找到一个合适的机会，打破这种局面，解除这个危机。
齐楚求救，出兵救援公元前354年，赵国因为有齐国做后盾，有恃无恐，公然挑战魏国，向魏国的同盟国卫国发起进攻，并且已经夺下了卫国的两座城池，意图迫使卫国成为赵的附属国。赵国的这一举措成功试探到了魏国的底线，于是魏国出兵攻打赵国，率兵的是魏国大将庞涓。
公元前353年，也就是赵国都城邯郸被庞涓领兵围困的第二年，赵国派使者向齐国和楚国求救。然而，楚国并不想得罪魏国，所以便对赵国的求救不理不睬。齐威王召集大臣们共同谋划，商量要不要救助赵国。邹忌持不救赵国的观点，他觉得救助赵国对齐国并没有什么好处。而段于纶分析说不救援赵国就会使得魏国占领了邯郸，这对齐国反而是不利的。
他建议齐军向南进攻襄陵，使得魏国军队疲乏，再乘魏军疲劳不堪的时候进攻。齐威王思量再三，最终听取了段干纶的建议，决定出兵救援赵国。齐国军队分成了两路，其中的一路人马与宋国和卫国所率部队会合，围攻魏国的襄陵，另一路就去救援赵国。
原本，孙膑是齐威王心里主将一职最合适的人选，但孙膑认为自己曾经遭受过酷刑、身体有残疾，不配为将，就婉拒了齐威王。田忌就被齐威王任命为主将，孙膑担任军师，于是孙膑就以车代步跟随大军，为军队出谋划策。此时，赵、魏两军已经相互僵持了一年多的时间，而赵国的首都邯郸已经被魏国的主力军攻破了。
孙膑良计，桂陵之战野史记载，庞涓和孙膑都曾经拜鬼谷子为师，一同向他学习兵法。两人出师后，庞涓来到了魏国做官，而孙膑还没有入仕。，庞涓担心日后孙膑的功名和地位会在他之上，他心有不甘，所以就对孙膑生出了迫害之心。孙膑到了魏国后，就遭到了昔日同门庞涓的构陷，他被扣上了私通齐国的帽子。魏惠王听信谗言，以为孙膑是齐国派来的奸细。
他并没有仔细查证就下令，让人将孙膑的膝盖骨挖掉，把孙膑变成了废人，并且还在他脸上刺了字，想使他无法再入仕途。孙膑装疯逃出魏国，经过一番游说后，齐国使者将他带到了齐国。孙膑来到齐国后成为齐国大将田忌的门客，后来他被齐威王重用。
田忌准备率兵赶赴邯郸，直接与魏军主力交战，孙膑拉住了他，阻止他这样做。孙膑认为"今梁赵相攻，轻兵锐卒必竭於外，老弱罢於内。君不若引兵疾走大梁，据其街路，旻其方虚，彼必释赵而自救"。孙膑在地图上为田忌指出了一处城池，平陵。这座城池并不是很起眼，但是此地地势险要，易守难攻，是这一带的战略必争之地。所以孙膑建议田忌带兵假意攻打此地，混淆魏军的视听，给他们造成干扰。
田忌率领军队执行孙膑提出的计划，向平陵前进。还没有到达目的地的时候，孙膑又向田忌提出一个建议，他提议派出少数部队，让他们假装与庞涓的部队进行交战，并且故意示弱，给庞涓制造出一种齐军主将指挥无能的假象，引导庞涓产生轻敌的心理。田忌按照孙膑的建议一一部署。当齐国的大军走到桂陵时，孙膑叫停了军队，他研究了地图，认为应该在此地设下埋伏，因为当魏军从邯郸返回魏国的时候，一定会从桂陵经过，因此布下陷阱，就可以将魏军打个措手不及。
于是田忌又依孙膑的计谋而行，把军队埋伏了下来。此时，已经攻破赵国都城邯郸的庞涓，在得知自家的国都被围的消息后，慌忙撤了攻赵的军队，但因为轻视敌人等原因，选择丢掉了行装，以轻装简行马不停蹄赶回去救援大梁。在匆忙赶路的途中，人马行至桂陵一带，突然看到田忌、孙膑指挥埋伏的齐兵冲杀出来。
孙膑思想，深远影响孙膑强调"必攻不守"，即在敌人实力强大而我方没有优势的情况下，应该寻找敌人的弱点，进攻敌人的薄弱环节，这样以攻为守，混淆敌人注意，就能够迅速转换攻守形势，始终把控战争的主动权。孙膑通过围攻魏国的巧妙计策，解救了赵国的危机，这场战争成为一个非常有名的军事典例。
围魏救赵以从后方袭击敌人，吸引敌人的注意，迫使敌人放弃刚才的攻击目标思想来达到自己的目的，解决问题，从而一举制胜。桂陵之战中，齐国是绝对获利的一方。这场战役在某方面给予魏国沉重的打击，同样，这场战役展现出孙膑过人的智慧和活跃的思维，也沉重打击了他昔日的同门庞涓。