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刘宋经第一次北伐大败，暂时无法再举，于是整顿政治，恢复国力，以图再举。宋文帝的北伐志向从未懈怠。国力稍有恢复后，他立即开始为北伐做准备。
元嘉二十一年(444年)，以左将军徐琼为兖州刺史，彭城(今江苏徐州)移镇须昌(今山东东平西南)，以将军参军申田为冀州刺史，以武陵王、南豫州刺史刘军为雍州刺史镇襄阳(今湖北襄樊)。随后，南豫州并入豫州，南平王、南豫州刺史刘硕为豫州刺史，镇寿阳(今安徽寿县)。
23年(446年)3月，北魏高梁王拓跋等人率军入侵刘宋边境，入侵兖州、青州、冀州，带走4000多人，牛6000佘头。宋文帝随后将北伐列入议事日程，向群臣咨询北伐策略。
在御史中，何承天在《实边论》中表达了自己的观点。他提出，要想彻底解决北魏的侵扰问题，就要“大田淮、泗、内实青、徐，让人民有储备，野有积谷，然后分命方、召唤，总率虎旅，精卒十万，一举荡夷，不足以为全世界服务。”。他还说:“奇兵深入，杀敌破军，苟陵患未尽，困兽思斗，报复之战，将遂。”。
因此，他主张伊安边坚守，即所谓“坚壁清野，以其来，整甲修兵，以其自身”。应该说，何承天的意见更符合刘宋对魏战争的现实。然而，宋文帝在北伐拓境，未能采取何承天的安边政策。彭城太守王玄谟迎合宋文帝，多次陈述北伐，但他受到宋文帝的青睐。
王玄谟字彦德喜欢空谈兵事。他喜欢说话，宋文帝喜欢听。当他听到上帝的话时，他还对周围的人说，他广泛地听到了玄谟的陈述，这使得袁淑在徐义皇室历史上奉承了狼。他说陛下席卷赵魏后，必须封禅泰山，大臣们愿意写一篇《禅宗封书》，这是一个难得的机会。文帝很高兴听到这句话。看来中原已经回到了宋朝的领土。
元嘉二十五年，宋文帝以彭城为南北冲锋，以武陵王刘军为安北将军、徐州刺史，镇彭城。第二年，陵王刘生为后将军，雍州刺史，襄阳镇。因为襄阳是临魏军事重镇，朝廷“想要广泛资力，就是江州军府，文武要配备雍州，湘州入台税租杂物，都给襄阳”。这些措施都是为大规模北伐做准备。
元嘉27年(450年)2月，北魏太武帝拓跋涛亲自率军10万南进，刘宋陈、南顿两县太守郑坤、汝阳、颍川两县太守郭道隐弃城逃。拓跋涛围攻悬肉(今河南汝南)，守将陈宪率不到1000人的守军奋力抵抗。魏军围攻40多天，不能破城。随着刘宋救兵的临近，拓跋涛撤回了北方。
宋文帝在北魏撤军后，决定立即大举北伐。
战前准备
1、东路军6万人以辅国将军、青、冀州刺史萧斌为指挥，以宁朔将军王玄谟率领太子步兵队长沈庆之、镇军咨询参军申坦等水军1万人为先锋，经淮、泗入河，攻击镐墩、滑台等地。镇军将军、徐、兖州刺史武陵王刘军率领水陆继进，并统一了东路青、冀、徐、兖州之军。
2、中路军以太子左卫率臧质率东宫禁兵，帅骁骑将军王方回、建武将军刘康祖、右军梁坦等步骑10万，直奔许昌(今河南许昌)、洛阳。豫州刺史，南平王刘硕率领部后继合作。
3、西路军以雍州刺史为指挥官，带领所有部门进攻弘农(今河南灵宝北)，直接前往长安(今陕西西安西北)。梁、南秦、北秦三州刺史刘秀之指挥所袭击(山名，今陕西陇县西南)、陇(山名，今陕西陇县至甘肃平凉地区)威胁长安。
此外，宋文帝还特派太尉、江夏王刘义恭进驻彭城，统一调度诸军。
为了补充军队的不足，刘宋朝廷从尚书左仆射出何尚之议，大发青、冀、徐、豫、二兖六州民丁，三丁抽一，五丁抽二。再次招募世界弓弩手，若有马步众艺武力之士应募者，将予以厚赏。为筹集军资，宋廷下令扬、南徐、兖、江四州富民家资满50万，僧尼满20万，“并四分换一，过此率计，事息即还”。
从刘宋政权在战争开始时采取的这些措施可以看出，刘宋不仅没有仔细规划战略，而且北伐的军事和财政准备也非常不足。