德军
到1941年11月中旬，德国“南方”集团军（指挥官为龙德施泰特元帅）以坦克第一集团军（指挥官为克莱斯特将军）夺取了顿巴斯的大部分，并前往罗斯托夫附近。这对德国军队突然向北高加索构成了威胁。
苏军
切列维琴科上将指挥的南方面军在罗斯托夫与德军对峙，辖第12(司令为康斯坦丁)·阿波罗诺维奇·科罗捷耶夫少将)、第18(司令为卡姆科夫少将)、第9(司令为哈里东诺夫少将)、第37集团军(由方面军后面的建立区域开发，司令员是安东·伊万诺维奇·洛帕京少将)和独立第56集团军(司令列梅佐夫中将)。苏军统帅部决定在罗斯托夫附近粉碎其突击集团，以打破德军计划。
战役试图阻止德军向伏罗希洛夫格勒方向推进，以方面军右翼(第12集团军)的顽强防御，以基本兵力对德军坦克第1集团军翼侧和后方进行突击。第37集团军对大克列平斯卡亚进行了主要突击；第18集团军分别对德米特里耶夫卡和季亚科沃进行辅助突击，第9集团军对博尔德列夫卡进行辅助突击。骑兵第35、第56师应保证主要突击组从西面进攻。独立第56集团军领导的任务是坚守新切尔卡斯克和罗斯托夫地区。如果南方面军进攻顺利，将向西北进行突击。
这场战役是苏军在卫国战争中的第一场大规模进攻战役，具有重大的军事政治意义。结果，南方面军阻止德军突向高加索，稳定了苏德战场的南翼，为苏军1941年的反击奠定了基础。南方面部军队牵制了“南方”集团的军队，使德国军队无法调动集团军队加强“中央”集团军队（见莫斯科战役），即莫斯科方向的进攻。从罗斯托夫到西，德国坦克第一集团军被击退60-80公里。
罗斯托夫进攻战役的特点是，这场战役是作为艰苦防御战斗过程中的反击准备的，是在苏联军队没有优势和坦克极度缺乏的情况下实施的。苏联指挥官在战斗中巧妙地采取了迂回敌人重兵集团的机动。